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好容易摆脱了三百多年来藤原氏和平氏操纵的皇室和公卿们，一下子又落入源氏军人幕府的操纵，虽然在经济上比藤原氏和平氏统治时期宽裕了许多，幕府在礼节上也还算周到，但源赖朝这家伙对权力的把持却更加滴水不漏。北条与比企的斗争让皇室看到了复兴的希望，于是一面打击幕府势力，一面拉拢地方武士和被夺去土地的寺院势力。当自认为准备已经十分充分之后，后鸟羽、顺德、土御门三上皇终于在承久3年（1221年）5月发难，以拼凑起来的武士和僧兵部队一万余人在京都起事，并发出院宣，号召全国的守护、御家人响应倒幕。
在得知了反乱的消息后，镰仓幕府的执权北条义时非常惊慌，因为虽然反乱人数不多，但是如果天皇亲征，当御辇出现在敌阵前时，幕府方的武士势必摘掉头盔、扯断弓弦（要知道，谁也不是傻瓜，武士们再胡作非为也不敢对天子射箭）。到那时，战不能战、退不能退的尴尬局面便会出现，召集起来的部队纵有百万，也要一哄而散，甚至因为形势所迫站到敌人一边。
当天，义时以下所有在镰仓的御家人都被北条政子召集到了一起。在众人到齐后良久，北条政子才缓缓走出，她流着泪动情地向御家人们讲起了过去武士们被贵族象狗一样呼来喝去的悲惨命运，讲起了先将军赖朝率领武士们披荆斩棘、建立起镰仓幕府的光辉业绩，指出武士们只有团结在幕府周围才不会再次沦为贵族的奴婢。在场的御家人都感动得哭泣了起来，最后大家横下一条心，决定为了保卫自己的政权，和朝廷战斗到底。
北条义时以其子泰时为总大将，弟时房为副将，大军三路，分别攻略尾张、美浓、三越，直逼京都。一路之上，各地的武士闻风而至，当到达京都时，幕兵已达十九万之多。
朝廷部队不得不收缩防线，死守宇治、势多、淀等要隘。时值初夏，宇治川河水暴涨，朝廷部队又毁坏了所有的桥梁，但是这却无法抵挡幕府军的汹涌之势。在高昂士气的驱动下，幕府军大将佐佐木信纲第一个冒着如雨的箭矢纵马跃进浊流，泅渡过河（当年源平合战之时，他的舅舅佐佐木高纲也是这样纵马跃进宇治川，渡河杀敌的）。一时间，在他的感召下，十九万幕府军武士纷纷纵马跃进了宇治川，一举击溃了对岸的朝廷部队。这次贵族叛乱历时一月，但决战只用了半天时间，史称“承久之乱”。
战争的结局以三上皇的失败而告终。后鸟羽上皇派遣敕使撤回了对幕府的讨伐院宣，并且将所有的罪责都一古脑的推到几个公卿头上。北条义时也睁一只眼闭一只眼，只将三上皇分别流放到了隐歧、佐渡、阿波软禁，并且废掉了仲恭天皇，另立听话的后崛河天皇。对于那些协从的朝臣，义时就没有那么心慈手软了，所有站在宫方一边的，以及他过去看着不顺眼的武士和朝臣都被判处死或流放之刑，并将其名下的土地全部没收赏赐给在这次战斗中立下战功的御家人。自此，朝野上下都变成了清一色的亲幕派，宫方仅存的一点实力也消耗殆尽了。 三上皇之所以失败，主要原因还是在于他们对国内形势的错误估计，以及前期准备工作的不足。首先，在经过源平合战之后，武士阶层的地位已经大大地上升，经过源氏三世的经营，已经完全取代各地的旧勋贵，掌握了国家的实际权力。而皇室的威信在战争中早已扫地，他们奢侈糜烂的生活方式也无法激起武士们的信心，除了在必要的情况下，已经不会有哪个实力派再会俯首贴耳地听命于他们。况且，自源赖朝开幕以来，政治清明，包括北条一族生活俭朴，赏罚分明，对皇室又一直采取恭顺的态度（宫方出师无名），得到了武士、下级贵族、百姓的支持。因此，在这次宫方和武方的第一次较量中，违背了一切取胜之道的宫方的失败是必然的。
幕府一方在胜利后，也看到了自己在政治和国家监控方面的弱点，于是在各方面都展开了一系列的改革。首先是取消了京都守护之职，取而代之以六波罗探题，掌握了京都的禁军。将全国划分成为几个大的行政区域，设立奉行、探题，平时进行全国性的特务管理，战时驱策各国部队作战。另外，在幕府心脏附近的相模、武藏屯积常规部队，以北条族人为将，随时支援中央。
元仁二年（1224年），北条泰时担任执权时，实行了多项经济改革措施，并积极开展对南宋的贸易（贸易的结果是，南宋政府出现了由于铜钱输出过多引起的“钱荒”，最后不得不限制每年对日本的官方贸易），使全国经济环境得到极大的改善。到了贞永2年（1232年），律令《贞永式目》出台，并在全国范围内实施。《贞永式目》中详细规定了关于年贡、刑罚、御家人生活的条目，成为相当时间内武家的基本法典。而且值得一提的是，在这部《贞永式目》中，还规定了许多重视女性地位的条文，可以说是初具了国民宪法的味道。
泰时之后的时赖、经时担任执权时也都非常清廉俭朴，经时的母亲松下尼甚至在拉门因陈旧而破损后，亲自裁纸进行修理。
然而，就在镰仓幕府的统治开始趋于平稳之时，衰败的命运却悄然降临了。 13世纪中期，隔海相望的中国大陆出现了天翻地覆的变化，蒙古成吉思汗之孙大皇帝忽必烈征服了整个中国，建立起一个版图包括几乎整个亚洲、东欧在内的，世界历史上最大、最强的元帝国，在这个大帝国的中心纵快马向任何一个方向奔跑，都要花上一年的时间。1268年至1272年，忽必烈三次遣使至日本，要求日本归化中国，这引起日本朝野的普遍恐慌。懦弱无能的日本朝廷主张回书降伏，却被年少气盛的抗战派执权北条时宗制止。在洞悉了元的侵略意图后，时宗先后将几名使者杀死，命全国进入战时戒备状态。
文永十一年（1274年），元帝忽必烈在朝鲜建立征东行省，以忻都为都元帅，洪荼丘、刘复亨为左右元帅，率领大军四万，战船九百艘，从朝鲜合浦出发，远征日本。
10月4日元军在壹歧出现，守护代宗助国父子率领八十骑拦阻，诘问上陆理由，被毫不留情地歼灭。15日，元军又占领了对马岛，守护代平经高以下百余人战死。20日，四万元军在九州的博多登陆，日本幕府方面则聚集了少贰资景、大友赖泰、菊池武房、岛津久经、竹崎季长等的九州诸国部队总势十万两千人马。
上午时分，在百海原地区，战斗开始了。
日本骑马武士分别在家主的率领下，首先以许多个数百人的骑兵小队，向排列成密集方阵的元军步兵阵地进行突破。元军使用襄阳炮所发射出的火器震天雷不断在日军中爆炸，爆炸时发出的百雷落地般的巨响令日军的骑兵和马匹茫然不知所措，所射出的铁屑、瓷片给队形密集的日本骑兵集团造成了极大的杀伤。元军使用的复合弓弓臂较短，射程远，短箭的射击周期也比较短；而日军的缠藤弓弓臂长，射程近，过长的箭支也使射击周期延长，再加上元军的箭只上浸过毒药，日军中者无不肌肤糜烂。元军在作战时击鼓鸣金，令日军的马匹惊跃狂奔，无法控制。习惯于“一骑打”战术的日本武士在和使用先进集团战术的元军进行短兵作战时，付出的损失更大。
尽管在武器上日军要落后许多，但是在作战时他们依然表现出了非常顽强的斗志。尤其少贰资景、菊池武房、竹崎季长等人，率领手持薙刀、长枪，身被笨重铠甲的骑兵队，顽强地向元军阵地进行冲击，使得元军的远程武器失去作用。在混战中，元军副元帅刘复亨中流箭落马，元军士气大衰，损失惨重的日军趁机撤退，凭借水城（前代建筑的一座巨大水坝）重新布阵。元军害怕遭到日军的夜袭，退回船上进行休整。
不料当天晚上，海面上突然刮起了台风，元军船只被倾覆二百余艘。当21日早晨日军来到海岸边时，海面上只剩下一些破碎的木片。幕府的武士们不敢相信已经胜利，直至抓到了元军的俘虏后才派遣急使进京报捷。元军战死、溺死大半，最后辗转回到中国的只剩下一万三千五百人。这次战役最后以日本的胜利告终，史称“文永之役”。
北条时宗在胜利后并没有被冲昏头脑。在冷静地分析了形势之后，认为元是大过日本百倍的大国，不会因为这次战役受到重大的损失。于是，他命令各国守护回国，征发全国六十五岁以下的男子充当预备役士兵，各寺院的僧兵也被动员起来保卫国家，加强军备建设，并组织民夫修建环绕日本全土的石堤。同时，他对各国武士也作出了细致的分工：四国、九州地方的武士在本地加强防御；中国地方的武士防守堪称西门锁钥的周防、长门，并随时支援四国、九州的抗战；京畿、关东地方的武士驰援京都；奥羽地方的武士随时也要做好战斗准备。
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