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日军将要对阵的是我中国正面战场上陆军总司令何应钦上将指挥的9个军26个师的强大部队。会战主力为国民革命军第4方面军，总司令为王耀武将军，下辖四个军（实际只有三个军参与作战，新六军刚刚空运到芷江，日军已经全线溃败，新六军没有参战），它的作战目的是，于武冈和新华一线与日军主力决战。
抗日铁军第74军，军长施中诚中将，这支抗日铁军从松沪会战开始整整和日军作战八年之久，其视死如归的伟大精神甚至得到了对手日军的钦佩。在常德会战中74军虎57师8000之众面对日11军数万人马，死守常德16天，歼灭日军一万余人，最终在援军到来收复常德之前全军覆没。覆没之前该师向重庆发出了最后一份感人的电报。
第18军，军长胡琏中将，为中国军队在正面战场的五大主力之一，从抗战初期的淞沪会战到湘西会战第18军参与过大型会战十多次，军长胡琏中将也是著名的抗日英雄。1943年长江石碑要塞保卫战等，奉命固守要塞的18军11师师长胡琏在大战在即，写下5封遗书，严令宁可全体殉国也绝不可退后一步，在孤军奋战的情况下，最终以伤亡四分之三的代价保卫住了陪都的最重要门户。胡琏在解放战争中，曾重创当时渡海进攻金门的解放军，此类军人和战将在中国历史上不少见，不能不令中华儿女扼腕一叹。
第73军，军长韩璇。
第100军，军长李天霞中将。
新6军，军长廖耀湘少将，该军也是中国军队在正面战场的五大主力之一，前身是昆仑关战役中击溃日本钢军的新22师。之后在印度全部换装美式装备，在缅北反击战战无不胜，打的日军绝对精锐丛林第18师团几乎全军覆没。新六军在印度直接换装，又是史迪威的直属部队，单从装备来说是国军中最强的部队。
除了第四方面军以外，为保证对日军的绝对优势，国军还有二个集团军参战。分别是：
汤恩伯中将指挥的第27集团军和王敬久将军的第10集团军。第27集团军下辖第20军，第26军，第94军。它在四方面军右翼，作战目的主要是出动第94军协助武冈一带的四方面军作战。汤部只有部分军队装备美械，大部分仍然装备的是国械。
第10集团军下辖第92军，军长候镜如。它在四方面军的左翼，作战目的主要是以一部协助四方面军在新化一带作战。
有了兵力的优势，中国军队正面战场终于在抗战的最后一年取得了脱胎换骨的大改变。到了湘西会战之前，四方面军的最精锐的第18军，第74军，第73军共10个师都已经完成了部分或者全部的美械换装，并且按照美军的方式训练强化新兵的战斗力，准备华南的大反攻。这些国军部队战斗力大幅度增加，不可与抗战初期的战斗力同日而语了。单是这十个师日军现有部队就很难对抗，不用说另外的16个师了。
同时中美联合空军已经全面掌握了湖南一代的制空权，空军有第五、二、三等四个大队各一部，美国第十四航空队一部，参战飞机400余架。日军飞机在这些地区几乎绝迹，那种冒着敌机轰炸的恐惧，改由日军承受了。
但是这些装备标准还赶不上当时英国殖民地印度士兵的装备。 战役的主战场绵延洞庭湖西南包括常德、湘潭、益阳、邵阳、寒陵、东安、新宁、武冈、洪江、芷江、长溪、沅陵、安化等地区。从开始到结束持续近两月。
日军方面的进攻部署，除后方保留战役预备队以外，实际参战日军8万多人。
第116师团担任主攻，从邵阳出发，沿邵榆公路西进，预定将此线中国军队之主力围歼于洞口、武冈以北、沉江以东地区；然后突进安江，攻占芷江。
第47师团之主力向新化、辰溪、溆浦方向进攻，从右翼策应；
第68师团之关根支队汇合第11军之34师团一部，分别攻占新宁、武冈县城和绥宁县交通要道长铺子，然后再沿巫水攻洪江，直取安江，或沿武阳至瓦屋塘，经水口扑洪江，再后协攻安江、芷江，从左翼策应。
第64师团及68师团一部，分别向宁乡、益阳攻击，目的是牵制驻湘北的中国军队南下增援。
何应钦针对日军作出了自己的部署，他认为此战必胜。除了在兵力上强于日军以外，湘西地形特殊，丛山环绕，易守难攻。尤其是长达数百公里的雪峰山脉，本身就是对日军的自然屏障。同时，湘西一带河流纵横，日军就算突破雪峰防线，也无法突破中国军队依河而建的坚固防线。他判断日军根本不可能打到芷江，应在雪峰山脉一带伺机寻求和日军决战，将其彻底歼灭。
中路日军主力第116师团分三路出发，偷渡姿水。同时右翼第47师团从永丰出发，与四方面73军交火。日军第34师团在东安向国军发动进攻。湘西会战开始。
中国军队采用“攻势防御”，即先守后攻，守是为了消灭敌有生力量，攻是进一步歼灭敌人全部或大部；布置一个袋形阵地，坚守武冈、新化、安化三点为全局支撑点，其余阵地达到预定目的可以相机转移，不拼消耗，诱敌深入。
5月20日前后，敌我双方相互争夺战场要点，反复冲杀，有些地点得失数次；持续到6月上旬末，我军全线战况稳定，敌军累次试图突破，均被粉碎，敌军斗志低落，俘虏愈来愈多，6月15日晨，我军仅在对两丫坪之敌进攻中，一次就俘敌300名。
中国军队开始反攻之时，日军第六方面军和第二十军也在激烈争议是否应该退兵。
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